盤縣政辦發(fā)〔2017〕43號

各鎮(zhèn)人民政府，縣政府各有關(guān)部門、直屬機(jī)構(gòu)，遼寧北方新材料產(chǎn)業(yè)園管委會，盤錦高升經(jīng)濟(jì)區(qū)管委會：

《國有企業(yè)重大資產(chǎn)購買操作程序》已經(jīng)縣政府十六屆三十九次常務(wù)會討論通過，現(xiàn)印發(fā)給你們，請認(rèn)真貫徹落實(shí)。

                     盤山縣人民政府辦公室

                                                               2017年3月23日

國有企業(yè)重大資產(chǎn)購買操作程序

國有企業(yè)購買重大資產(chǎn)是國有企業(yè)對外投資的方式之一。國家尚未出臺關(guān)于國有企業(yè)投資管理的統(tǒng)一規(guī)定，我縣參照國務(wù)院國資委對于央企對外投資的規(guī)定制定如下操作程序。

一、購買重大資產(chǎn)具有以下法律特征

（一）購買重大資產(chǎn)協(xié)議的主體是作為買賣雙方的兩家公司，而不包括公司股東在內(nèi)。因此，購買重大資產(chǎn)與控制權(quán)收購、股權(quán)收購的主體存在本質(zhì)區(qū)別。

（二）購買重大資產(chǎn)的標(biāo)的是出售公司的某一特定資產(chǎn)，且不包括公司的負(fù)債。

（三）購買重大資產(chǎn)行為完成后，購買公司與目標(biāo)公司各自保持自己的獨(dú)立法律人格。

（四）購買重大資產(chǎn)的法律關(guān)系雖然較為簡單，但也可能發(fā)生相應(yīng)的交易成本。

二、購買重大資產(chǎn)的基本流程

（一）擬購買重大資產(chǎn)的國有企業(yè)為一級國有企業(yè)（即股東為縣國資局），應(yīng)當(dāng)根據(jù)縣國資局的本年度投資計(jì)劃進(jìn)行購買。如購買項(xiàng)目在年度投資計(jì)劃內(nèi)，不需要另行審批。如購買項(xiàng)目不在年度投資計(jì)劃內(nèi)，則擬購買的國有企業(yè)應(yīng)向縣國資局單項(xiàng)報(bào)批，縣國資局向縣政府做請示，經(jīng)縣政府批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

擬購買的國有企業(yè)為二級或以下國有企業(yè)（即股東為國有企業(yè)），須經(jīng)過其上級公司的核準(zhǔn)，并由該上級公司向縣國資局單項(xiàng)報(bào)批，縣國資局向縣政府做請示，經(jīng)縣政府批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

審核的內(nèi)容主要包括：購買交易是否符合國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策；是否符合企業(yè)布局、結(jié)構(gòu)調(diào)整方向以及發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃；交易是否能夠突出企業(yè)主業(yè)、是否會對主業(yè)造成不利影響等。

（二）擬購買的國有企業(yè)與目標(biāo)公司或其股東簽訂收購意向書。目標(biāo)公司對其資產(chǎn)相關(guān)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理，擬購買的國有企業(yè)委托中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司資產(chǎn)進(jìn)行評估，從而確定購買價(jià)格，一般情況下，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得高于其評估價(jià)格。

（三）縣國資局提請縣政府委派縣審計(jì)部門對其評估價(jià)格進(jìn)行審計(jì)。擬購買的國有企業(yè)將審計(jì)結(jié)果報(bào)縣國資局部門核準(zhǔn)、備案并報(bào)請縣政府，經(jīng)縣政府常務(wù)會討論通過后，由擬購買的國有企業(yè)實(shí)施購買行為，交易無須公開掛牌進(jìn)行。